标的公司遭突击入股福达合金借壳案被问询

通过一个单笔152亿元的借壳案，长袖善舞的哲尚哲正刚刚再次登上资本舞台。10月27日，达夫合金披露上交所重组问询函，涉及交易方案、标的资产等诸多问题。

交易所特别关注标的资产三门峡铝业有限公司部分交易对手成立时间较短且为合伙企业，要求公司说明各交易对手取得公司股份的时间及历史权益变动时的估值等。据记者查询，今年8月以来，三门峡铝业发生了数次股权变动，新增股东至少13人，达夫合金股票停牌期间派驻股东8人。

达夫合金的重组是一个相互前提的一揽子计划。达夫合金拟以8.5亿元的价格配置全部资产，由现任实际控制人王大武或其指定的实体承担；同时投放三门峡铝业100%股权，通过发行股份支付资产置换差额。王大武、王中南将其持有的765.63万股股份以1.9亿元转让给锦江集团或其指定实体。所配置资产的初始约定价格约为8.5亿元，所配置资产的最终承接主体为王大武或其指定的最终承接资产配置的第三方。

根据披露，智正刚通过锦江集团和蔡政控股间接控制目标公司54.5688%的股权。智正刚的妻子魏雪峰通过恒佳控股间接持有目标公司7.9545%的股权。交易双方初步约定标的资产交易价格不超过152亿元。智正刚的女儿白质冰通过燕德实业间接持有目标公司6.6%的股权。交易完成后，智正刚家族将成为达夫合金的实际控制人。

三门峡铝业是杭州锦江集团的核心资产之一，产能和市场份额均处于行业前列。目前，可交易氧化铝在国内市场占据第一位，是中国三大氧化铝现货供应商之一。2018年、2019年、2020年和2021年上半年，三门峡铝业分别实现营收291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元和100.6亿元，实现净利润11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元和13.6亿元。不难看出，得益于氧化铝价格的大幅上涨，三门峡铝业今年上半年业绩显著。重组初步约定价格不超过152亿元，拟募集配套资金30亿元。截至今年6月底，三门峡铝业总资产350.61亿元，净资产101.06亿元。。

根据重组方案，除锦江系成员外，三门峡铝业的股东阵容还包括上市公司明泰铝业等13家金融投资者。同时，配套融资总额不超过30亿元。锦江集团或其指定实体使用现金支付已转让目标股份的代价。根据明泰铝业今年9月16日发布的公告，公司拟以现金方式受让杭锦江集团、宁波凯文持有的三门峡铝业2.50%的股权4亿元。当时披露的标的资产预计价值为169亿元，实际成交价格为每1元注册资本4.0324元。按照本次重组152亿元的估值，三门峡铝业公司每1元注册资本的价格为3.83元。

“表面上看，明泰铝业持股的估值价格高于重组价格，属于亏损。事实上，由于是发行股份购买资产，明泰铝业所持股份将转换为达夫合金股份。实际收益取决于交易完成后上市公司股价的表现。达夫合金公告，拟置换截至评估基准日晋江集团持有的三门峡铝业全部股份的等值部分。公司拟通过发行股份购买资产的方式，向晋江集团，蔡政控股，恒嘉控股，燕德实业，杭曼联，三门峡铝业等金融投资者购买三门峡铝业100%股权。”投资银行家说。此外，王大武，王中南拟将其合计7663万股股份转让给锦江集团或其指定实体；每股转让价格为282元/股，转让对价总额为9亿元。根据重组方案，达夫合金本次发行购买资产的价格确定为11.99元/股，公司10月27日收盘价为18.26元。

记者发现，三门峡铝业有限公司今年9月29日新增股东，包括杭州京兵、洛阳前海科创、中原前海、新疆京干等7家企业。达夫合金自9月27日起暂停交易，并计划进行重大资产重组。这意味着，在达夫合金停牌期间，8名新股东突然入股三门峡铝业，坐上了借壳上市的财富快车。展望未来，今年8月9日，三门峡铝业公司引入了东兴铝业、S

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