公司完成了对新开源生物的收购从间接收购了BioVision

，《问询函回复公告》，《核查意见》等多则公告对市场关注的海外公司BioVision的出售做了更全面，更详细的披露公司表示，本次交易将更好地优化资产结构，促进精密医药和高端化工的长期发展，公司双平台发展战略不会改变

公司表示，本次交易将大幅降低公司面临的商誉减值风险，商誉将从21.15亿元降至4.02亿元同时，本次交易完成后，上市公司总资产，净资产均有所增加，资产负债率也有所下降有利于改善上市公司资本结构，增强公司抗风险和偿债能力

从利润来看，交易实施后，公司的营业收入和利润指标短期内有所下降，但程度有限从现金流来看，公司将获得超过3.4亿美元的现金流入，上市公司将充分利用上述现金投入到精准医疗，PVP能力建设等业务发展，创新和支持活动中，对公司未来业务发展将起到积极，正面的作用

同时，公司有望与Abcam开展战略合作，更好地推动精准医疗产品线的发展和国内外市场的拓展因此，本次交易可以使上市公司轻装上阵，更好地专注于精准医疗行业的发展，进一步提升上市公司的盈利能力

聚焦精准医疗落地。

2015年，新开源通过收购哈尔医疗，山治生物，京能生物进入精准医疗领域2019年，公司完成了对新开源生物的收购，从而间接收购了BioVision公司健康服务平台从肿瘤早期诊断，分子诊断服务，基因测序技术服务等精准医疗服务拓展到生命科学研究试剂相关产品

生命科学研究试剂业务的引入与上市公司现有的精准医疗服务具有一定的协同效应2019年，2020年，2021年1—6月，公司保健业务收入较同期分别增长59.68%，8.25%，19.32%BioVision为公司精准医疗业务板块的发展做出了明显贡献

可是，自2020年全球新冠肺炎疫情爆发及其影响下的商业环境以来，公司继续部署BioVision相关业务的条件未能达到预期疫情在一定程度上会促进生命科学的研发投入，但不会增加BioVision本身的商业风险但综合考虑BioVision的后续管理成本，产品转化效率，合作成本，投资收益等因素后，决定实施本次重大资产出售

管理方面，疫情严重阻碍了国际沟通和旅程，影响了公司与BioVision的业务，管理和R&D沟通，由线下变为线上，大大降低了沟通效率，增加了双方沟通成本疫情也增加了公司招聘跨境管理人才的难度这些因素都不利于我国BioVision生命研究试剂产品和技术的转型

从精准医学全产业链来看，生命研究试剂主要服务于精准医学技术研究的基础阶段，精准医学产品或服务从基础阶段到应用阶段的发展需要一个漫长的成果转化过程现阶段，对于上市公司来说，其精准医药业务更应该聚焦于产业链后端的产品研发和销售，科研试剂的专业业务更像是锦上添花

从公司业务结构来看，公司精准医疗业务布局较为完善。除了BioVision，还有Hare Medical等其他子公司，其以设备，试剂和服务为支点的业务结构将在本次交易后继续运营

此外，即使公司不再持有生命科学研究试剂业务，公司仍可通过与Abcam的战略合作及其丰富的产品管线，实现生命科学研究与精准医疗服务的协同，持续推动生命科学研究成果的转化由于生命科学研究试剂用途广泛，下游需求极其多样化，与掌握更多种类生命科学研究试剂的生命科学试剂供应商合作，更有利于公司在精准医学领域获得更全面的产品组合和服务

数据显示，Abcam是全球领先的生命科学试剂供应商2019年，其产品引用量在生命科学搜索引擎CiteAb中排名第一上市公司也可以借助Abcam的品牌影响力和全球市场渠道，在精准医疗领域进一步做大做强本次交易完成后，公司可继续通过采购获得生命科学研究产品，相关产品将继续支持其体外诊断业务的发展，公司仍可加快新型体外诊断产品的临床应用转化

资产结构持续优化，偿还短期借款6.84亿元。

公司表示，BioVision产品的毛利率相对较高交易完成后，BioVision将不再纳入公司合并报表，上市公司毛利率和净利率均有一定程度的下降如果仔细考虑公司交易对价产生的基本资本利得，上市公司净销售利率不降反升，由交易前的3.34%上升至2020年的8.79%，由交易前的15.02%上升至2021年1—6月的21.40%

在改善资产负债结构方面，公司编制财务报表，将交割后的现金确认为其他应收款，因为本次交易对价大于目标公司账面净资产备考后，截至2021年6月30日，公司总资产较本次交易完成前增加2.45亿元，增幅5.61%负债总额较本次交易完成前减少35，647，200元，降幅为2.98%归属于母公司的所有者权益增加2.8亿元，增长8.84%

资产结构方面，本次交易前，截至2020年12月31日和2021年6月30日，非流动资产分别占总资产的73.69%和70.61%本次交易后，截至2020年12月31日和2021年6月30日，非流动资产占公司总资产的比例分别为29.81%和28

.77%主要原因是，交易完成后商誉的减少，将大幅减少公司非流动资产由于现金交易的原因，交易完成后，公司货币资金将大幅增加

在提升偿债能力方面，通过出售本次交易，公司预计将获得超过21.96亿人民币的充裕资金公告显示，截至核查意见签署日，公司短期借款6.84亿元，长期借款3，445.76万元，长期应付款490.12万元，合计金额7.23亿元在本次资金到位后，公司将按照轻重缓急原则，偿还短期借款6.84亿元

在手资金充裕支持业务板块长期发展

公司表示，本次交易所获款项到位后，公司能够进一步聚集资金资源和管理资源，将继续推进新开源全球转化研发基地项目的土建与安装工程与焦作市中站区PVP一期项目建设，两个项目计划计划投入4.42亿元及1.83亿元。

目前，新开源松江基地已被上海经信委评为市级重大产业项目，建成后将成为医疗业务研发，生产及管理总部新开源还将与参股公司华道生物紧密合作，在新开源松江基地稳步推进CAR—T细胞药物全产业链全自主知识产权化项目

公告显示，截至本核查意见签署日，松江基地土建工程已完成既定工作量的约三分之一，已投入资金约1.08亿元，该项目预计于2022年底竣工验收为确保松江基地顺利建成并将其打造成有影响力的体外诊断试剂生产基地以及细胞免疫治疗中心，公司仍需另外对基地内配套装修，生产设备及办公设施等进行投资

目前，焦作市中站区PVP一期项目已签署入驻协议，获得用地红线图，预付了土地使用款500万元同时，该项目已在发改委备案，目前正在履行环评，安评工作同时，焦作中站区PVP项目后续规划了第二，三期建设，相关项目仍需要投入资金进行建设

采用主流跨国并购交易模式定价公允有利中小股东利益

本次交易中，公司子公司新开源生物将以现金方式向Abcam子公司Abcam US出售其持有的NKY US的100%股权本次交易完成后，新开源生物将不再持有NKY US股权NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权

公司表示，本次交易中，交易双方是以无现金无负债的NKY US企业价值3.40亿美元作为本次交易的交易基础价格，在交割时交易双方以《交割财务证明》中列示的NKY US净营运资本差额，现金及现金等价物，应付而未付的交易费用以及有息负债作为交易价格调整项，计算NKY US的股权价值，即本次交易的交易价格。

资料显示，本次交易的定价方式为境外或跨境并购交易中较为常见的定价方式，在A股上市公司的海外并购中日趋常见如江丰电子并购Soleras，成都先导 并购Vernalis Limited之100%股权，帝科股份 间接并购美国杜邦Solamet 事业部等案例

估值方面，本次置出BioVision的估值高于购买时，同时以市盈率指标衡量，高于可比公司市盈率和平均值和中位数，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。

两次交易估值对比看，新开源间接收购BioVision以2018年4月30日为基准日，BioVision以收益法评估结果作为最终评估结论，即18.34亿元，以2017年净利润计算的市盈率为24.61本次评估BioVision全部股权价值以收益法评估结果作为最终评估结论，即3.35亿美元，以2020年净利润计算市盈率为37.11倍，高于前次交易估值水平市盈率指标看，截至评估基准日，可比15家A股上市公司的平均市盈率为30.67倍，市盈率中位数为23.98倍本次交易最终标的BioVision按2020年净利润计算的市盈率为37.11倍，高于同行业上市公司的市盈率

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